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  南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

  审计机构认为:公司测算拟置出资产过渡期损益对公司经营损益和所有者权益的测算方法符合企业会计准则的规定,测算的影响金额无误。秒速赛车开奖:证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告

  问题4.关于关联方资金往来。重组报告书显示,截至2018年5月31日,山焦盐化及其下属公司对你公司及下属公司的应付款项净额为102,313.32万元(含本次交易的19,670.27万元);本次交易完成后可能形成控股股东山焦盐化及其下属公司对你公司的非经营性资金占用;对此,山焦盐化承诺其保证在你公司召开股东大会审议本次重组事项前,由相应主体清偿该等债务,资金来源由山焦盐化提供。请你公司:(1)根据山焦盐化及其下属公司对你公司及下属公司应付款项的产生原因,说明其中经营性往来、非经营性往来的具体金额,请审计机构核查并发表明确意见;在此基础上说明山焦盐化及其下属公司在召开股东大会审议本次重组事项前解决相关债务的具体安排;(2)说明山焦盐化承诺提供资金的来源,保证相应主体及时偿还相关债务的具体计划和保障措施,相关承诺应包括承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及不能履约时的约束措施等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。秒速赛车开奖:

  一、说明其中经营性往来、非经营性往来的具体金额,请审计机构核查并发表明确意见;在此基础上说明山焦盐化及其下属公司在召开股东大会审议本次重组事项前解决相关债务的具体安排

  根据《备考审阅报告》,本次交易完成后,公司对山焦盐化的其他应收款金额为102,313.32万元,具体包括三部分内容:

  1、本次交易完成后,因山焦盐化收购标的资产,形成对山焦盐化的其他应收款19,670.27万元。

  2、因销售产品、提供劳务等因素,形成上市公司对标的资产及关联方的应收款净额-2,299.25万元,其中应收账款8,696.91万元,应付账款10,513.79万元,预收账款482.37万元。具体明细如下:

  3、因向分、子公司提供营运资金,代垫费用等原因,形成上市公司对标的资产及关联方的应收款净额84,942.30万元,其中应收股利1,355.57万元,其他应收款95,035.63万元,其他应付款11,448.90万元。具体如下:

  4、上述第1-2项往来款项,系日常经营业务及资产重组收购价款形成,属于经营性往来,金额合计17,371.02万元;上述第3项往来款项形成的应收款净额84,942.30万元,系公司经营过程中,资金统筹安排而形成,本次交易完成后,将形成控股股东山焦盐化及其子公司对上市公司的非经营性资金占用。

  审计机构认为:公司确认的重组完成后可能形成大股东非经营性资金占用金额,其计算方法符合交易文件的约定,数据来源真实可靠,资金性质界定准确。

  (二)山焦盐化及其下属公司在召开股东大会审议本次重组事项前解决相关债务的具体安排

  针对因本次交易而可能形成的大股东资金占用问题,经山焦盐化与控股股东焦煤集团沟通,焦煤集团已承诺由其为本次交易提供资金支持以解决上述问题。具体安排如下:

  1、在公司召开股东大会审议本次交易事项前,焦煤集团将与山焦盐化签订委托贷款协议,由焦煤集团通过委托贷款方式向山焦盐化提供资金支持。

  2、对于本次交易的对价19,670.27万元,根据《重大资产出售协议》的约定,将在该协议生效后5个工作日内交易对方支付交易对价的51%,剩余款项交易对方于2018年12月31日前支付,并按中国人民银行同期银行贷款利率向出让方支付利息,利息支付期限为2018年12月31日之前与剩余49%价款一并付清。

  3、对于除本次交易对价之外的上市公司与山焦盐化的往来款净额,,在公司召开股东大会审议本次交易事项前,由山焦盐化全部偿还。

  二、说明山焦盐化承诺提供资金的来源,保证相应主体及时偿还相关债务的具体计划和保障措施,相关承诺应包括承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及不能履约时的约束措施等。

  (二)保证相应主体及时偿还相关债务的具体计划和保障措施,相关承诺应包括承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及不能履约时的约束措施等

  1、2018年7月25日,经焦煤集团董事会审议通过,焦煤集团出具了《关于提供资金支持的承诺函》,承诺:“为保证本次重组的顺利进行,在符合法律法规、国资监管规定及规章制度的前提下,本公司将采取必要的方式有偿为山焦盐化提供本次交易所需的必要资金支。

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